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스타트업과 벤처캐피탈(VC) 사이에서 가장 흔히 사용되는 투자 방식은 **RCPS(상환전환우선주)**입니다. 여기에 리픽싱(Refixing) 조항이 붙으면 투자자에게 유리한 조건이 되고, 기업 입장에선 지분 희석 리스크가 생깁니다. 이 글에서는 RCPS와 리픽싱의 개념을 실제 숫자 중심 시나리오로 구체적으로 이해할 수 있게 정리했습니다.
1. RCPS 개념 요약
RCPS(Redeemable Convertible Preferred Stock)는
‘상환 + 전환 가능한 우선주’로, 투자자에게는 안정성과 수익성을 동시에 제공합니다.
- 상환권: 정해진 기간 후에 투자금 회수를 요청할 수 있음
- 전환권: 정해진 시점 이후 보통주로 전환 가능
- 우선주 특성: 보통주보다 배당이 우선됨, 의결권은 없는 경우가 많음
2. RCPS 실제 예시: 스타트업 A와 VC 투자 계약
배경 상황
- 스타트업 A의 기업가치(Pre-money Valuation): 90억 원
- VC 투자 금액: 10억 원
- 투자 방식: RCPS 발행
- 투자 후 기업가치(Post-money): 100억 원
- VC 예상 지분율: 10% (10억 ÷ 100억)
- 전환가액: 주당 10,000원
- 발행 RCPS 수: 100,000주
- 배당: 연 2% 누적
- 상환권: 3년 후 상환 가능
- 전환권: 언제든 보통주로 전환 가능
시나리오 1: 스타트업 성공, 주가 상승
3년 뒤 IPO 시 주가가 20,000원이 됨
→ VC는 RCPS를 보통주로 전환해 시세차익 확보
→ 10억 원 투자로 2배 이상의 수익 실현 가능
시나리오 2: IPO 실패, 전환 안 함
→ VC는 RCPS를 상환 청구
→ 누적 배당 포함하여 투자금 회수 (10억 + 누적 배당)
3. 리픽싱 예시: 주가 하락 시 보호장치
리픽싱은 전환가액을 시장 상황에 맞게 낮춰주는 조항입니다.
조건
- 최초 전환가액: 10,000원
- 리픽싱 하한선: 최초 전환가의 70% → 7,000원
- 리픽싱 트리거: 발행 후 3개월 뒤, 일정 기간 시가가 전환가액의 85% 미만일 경우 발동
시나리오
- 3개월 뒤, 시장 주가가 6,000원으로 하락
- 전환가액 10,000원은 너무 비싸짐
- 리픽싱 발동 → 전환가액이 7,000원으로 자동 조정
결과
- VC는 10억 원 ÷ 7,000원 = 약 142,857주 확보
- 기존 조건(10억 ÷ 10,000원 = 100,000주) 대비 42% 더 많은 지분 확보
- 기업 입장에서는 예상보다 더 많은 지분이 희석
4. 리픽싱이 기업에 미치는 영향
- 지분 희석: 추가 발행 없이도 기존 투자자 지분이 늘어나면서, 창업자 지분율은 하락
- 후속 투자 협상력 약화: 투자 조건이 안 좋아보이면 후속 투자 유치 시 리스크로 작용
- 기재부 기준 자본금 변동: 전환 시 자본금 구조가 바뀌므로 회계/세무적 고려 필요
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